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貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司99%股權(quán)及51409.336萬元債權(quán)(國務院國資委監(jiān)測編號：G32021GZ1000008)

2021-01-28
項目名稱：貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司99%股權(quán)及51409.336萬元債權(quán)(國務院國資委監(jiān)測編號：G32021GZ1000008)
項目編號：GP-B-CQ-2021014(08)
國資監(jiān)測編號： --
轉(zhuǎn)讓底價： 189,350.455萬元
信息披露日期：2021-01-28 至 2021-03-15
標的名稱貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司99%股權(quán)及51409.336萬元債權(quán)(國務院國資委監(jiān)測編號：G32021GZ1000008)
項目編號GP-B-CQ-2021014(08)
轉(zhuǎn)讓底價(萬元）189,350.455
公告起始日期2021年1月28日公告截止日期2021年3月15日
公告周期10個工作日發(fā)布媒體名稱貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司、貴州都市報
標的所在地貴陽市標的所屬行業(yè)房地產(chǎn)

一、轉(zhuǎn)讓方簡況
轉(zhuǎn)讓方        基本情況轉(zhuǎn)讓方名稱貴州高速投資集團有限公司
注冊地（住所）貴州省貴陽市云巖區(qū)北京路266號
法定代表人陳虎
注冊資本221701.2萬元
經(jīng)濟類型國有獨資
公司類型有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經(jīng)營規(guī)模□大            ▉中          □小
統(tǒng)一社會信用代碼（組織機構(gòu)代碼證號）915200005519484477
                   產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為決策及批準情況國資監(jiān)管機構(gòu)□國務院國資委監(jiān)管       □中央其他部委監(jiān)管                 ▉省級國資委監(jiān)管         □省級其他部門監(jiān)管                   □市級國資委監(jiān)管         □市級其他部門監(jiān)管
 □其他監(jiān)管      
所屬集團或主管部門名稱貴州高速公路集團有限公司
組織機構(gòu)代碼
批準單位名稱貴州高速公路集團有限公司
決議類型▉批復    □股東會決議   □董事會決議                              □總經(jīng)理辦公會決議     □其他
內(nèi)部審議情況股東決定

二、標的企業(yè)簡況
標的企業(yè)       基本情況標的企業(yè)名稱貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
注冊地（住所）貴州省貴陽市云巖區(qū)北京路266號
法定代表人楊凝寒
成立時間2005年5月25日
注冊資本5570.3萬元
經(jīng)濟類型國有獨資
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
經(jīng)營規(guī)模□大            □中          ▉小
統(tǒng)一社會信用代碼（組織機構(gòu)代碼證號）91520100775300156L
經(jīng)營范圍法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營；法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定應當許可（審批）的，經(jīng)審批機關(guān)批準后憑許可（審批）文件經(jīng)營；法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經(jīng)營。
職工人數(shù)9人
是否含有國有劃撥土地□是          ▉否
標的企業(yè)       股權(quán)結(jié)構(gòu)標的企業(yè)原股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)▉是          □否
序號前十位股東名稱持股比例
1貴州高速投資集團有限公司100.00%
2

3

4

5

主要財務         指標以下數(shù)據(jù)出自清產(chǎn)核資專項審計報告
2020年度營業(yè)收入（萬元）利潤總額（萬元）凈利潤   （萬元）       
0.0000000.0000000.000000
資產(chǎn)總計（萬元）負債總計（萬元）所有者權(quán)益（萬元）
91,027.12152863,649.98384527,377.137683
審計機構(gòu)北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）貴州分所
審計基準日2020/3/31
以下數(shù)據(jù)出自最近一期企業(yè)財務報表
報表日期營業(yè)收入（萬元）利潤總額（萬元）凈利潤（萬元）
2020年7月-56.230785-2,035.118205-1,948.494918
報表類型資產(chǎn)總計（萬元）負債總計（萬元）所有者權(quán)益（萬元）
月報表85,944.31920573,675.84856912,268.470636
資產(chǎn)評估情況評估機構(gòu)


北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司
核準（備案）機構(gòu)貴州高速公路集團有限公司
核準（備案）日期2020年9月3日
評估基準日2020年3月31日
項目賬面價值(萬元)評估價值(萬元)
流動資產(chǎn)91,004.08254,577.90
非流動資產(chǎn)23.0452.83
資產(chǎn)總計91,027.12254,630.73
負債總計63,649.9863,649.98
凈資產(chǎn)27,377.14190,980.75
轉(zhuǎn)讓標的對應評估值(萬元)189,070.94
重要信息披露其他披露事項1、本項目掛牌價格由貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：標的企業(yè)）99%股權(quán)及貴州高速投資集團有限公司（以下簡稱：轉(zhuǎn)讓方）對標的企業(yè)51409.336萬元債權(quán)組成（截止至2021年12月31日，標的企業(yè)欠轉(zhuǎn)讓方人民幣本金為47761.068萬元，利息為3648.268萬元的債務），其中標的企業(yè)99%股權(quán)掛牌價格為人民幣137941.119萬元，債權(quán)價格為51409.336萬元，如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權(quán)價格的溢價。
2、截止至2020年12月31日的債權(quán)以清單附件形式進行公告，此部分債權(quán)仍有利息產(chǎn)生，此后產(chǎn)生利息按轉(zhuǎn)讓方與標的企業(yè)簽訂的借款合同約定計算，計算時間從2021年1月1日之日至陽光交易所收到受讓方支付的首期交易價款之日。相關(guān)資料詳見陽光所備查文件。

3、2020年12月31日之后，若轉(zhuǎn)讓方與標的企業(yè)仍有債權(quán)債務發(fā)生，此后的債權(quán)債務按轉(zhuǎn)讓方與標的企業(yè)簽訂的借款合同約定計算，計算時間從2021年1月1日之日至陽光交易所收到受讓方支付的首期交易價款之日。

 4、標的企業(yè)目前開發(fā)的項目為蒙特卡尼·水映山城項目（項目分兩期開發(fā)）和匯景苑項目：

 （1）蒙特卡尼·水映山城一期項目
  蒙特卡尼·水映山城一期項目的兩宗地塊位于貴陽市云巖區(qū)北京西路和百花大道之間，東抵馬王廟，西靠金陽，南臨金鐘橋，北到高新區(qū)，總用地面積約139164.493㎡，建筑面積約327455.92㎡，容積率為1.8。其中一宗地編號為金陽C地塊，于2012年9月取得國有土地使用證，使用權(quán)面積約101855.91㎡，用途為商住用地，土地使用證號為：筑國用（2012）第21271號；另一宗地于2012年9月取得國有土地使用證，使用權(quán)面積約27514㎡，用途為住宅用地，土地使用證號為：筑國用（2012）第21270號；   該項目地塊仍有部分未拆除，受此影響故還有5棟高層及公建幼兒園未進行開發(fā)建設。相關(guān)資料詳見陽光所備查文件。                                                            （2）蒙特卡尼·水映山城二期項目

 蒙特卡尼·水映山城二期項目宗地編號為金陽B地塊，位于金陽大道南段會運橋以北，金陽污水處理廠以東，掛牌面積約232630.24㎡，容積率為1.8，建筑密度30%，用途為商住用地。該宗地塊于2007年8月通過招拍掛方式取得并全額付清土地價款及土地出讓金，同月標的企業(yè)與貴州省國土廳貴陽國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國土資源分局簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》及《補充協(xié)議》，并獲本地塊《建設用地規(guī)劃許可證》，至今未取得國有土地使用權(quán)證，故二期項目還未進行開發(fā)且尚未拆遷完畢。金陽B地塊的相關(guān)資料詳見陽光所備查文件。

（3）匯景苑項目

 匯景苑項目宗地位于貴陽市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)西南環(huán)線黃河南路，總用地面積約15379.65㎡，出讓面積約13397.94㎡，用途為商服用地/商業(yè)服務，該宗地于2007年8月標的企業(yè)通過招拍掛方式取得，于2017年6月取得不動產(chǎn)權(quán)證，證號為：（2017）經(jīng)開區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第0001301號。匯景苑項目于2007年8月8日與朱啟軍（自然人）簽訂《“匯景苑”聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》，開發(fā)主體為標的企業(yè)，該項目開發(fā)產(chǎn)品的建筑面積合計約8167.64㎡，其中超規(guī)劃的建筑面積合計約1143.89㎡，包括部分房屋和車位由于不能辦理產(chǎn)權(quán)證以至于無法對外銷售，另外項目還存在債務糾紛問題。相關(guān)資料詳見陽光所備查文件。
 5、根據(jù)標的企業(yè)與貴州路橋集團有限公司（以下簡稱：路橋公司）簽訂的相關(guān)聯(lián)合投資開發(fā)金陽B地塊的協(xié)議及函件，將由標的企業(yè)與路橋公司協(xié)商分配比例，并由轉(zhuǎn)讓方、標的企業(yè)、路橋公司簽訂相關(guān)協(xié)議妥善處理，在本標的轉(zhuǎn)讓成功后，由轉(zhuǎn)讓方按相關(guān)協(xié)議中的分配比例支付給路橋公司，相關(guān)資料詳見陽光所備查文件。
  6、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及職工安置，職工安置事項已通過職工大會審議通過。在職工安置方案基準日后，德爾公司新增一名職工，相關(guān)資料詳見陽光所備查文件。
  7、截止至2020年3月31日標的企業(yè)涉訟案件清單以附件形式一并公告，詳見附件。
  8、標的企業(yè)在2020年3月31日之后仍有新的訴訟案件產(chǎn)生，同時由于訴訟案件情況一直在發(fā)生變動及更新，標的公司在此時間后的涉訴案件相關(guān)情況，可在盡職調(diào)查期間查閱轉(zhuǎn)讓方提供的相關(guān)資料。                                       9、標的的具體相關(guān)情況詳見《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》、《關(guān)于金陽B地塊現(xiàn)狀的法律分析意見》、《關(guān)于貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法律調(diào)查報告》、《關(guān)于貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律分析意見》、《德爾公司合同臺賬》、《德爾公司與高投集團存量借款合同》、《關(guān)于新增人員邱堃同志的補充說明》等文件。
本次轉(zhuǎn)讓是否涉及擔保、查封□是            ▉否
是否允許聯(lián)合體受讓□是            ▉否
管理層擬參與受讓意向□是            ▉否

三、交易條件與受讓方資格條件
交易條件價款支付方式□一次性付款            ▉分期付款
風險提示本項目信息披露期間，轉(zhuǎn)讓方會對意向受讓方實施盡職調(diào)查給予必要的配合與支持。意向受讓方需詳細閱讀有關(guān)《審計報告》、《評估報告》及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案等有關(guān)備查資料。意向受讓方向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉(zhuǎn)讓標的現(xiàn)狀及相關(guān)交易風險充分知悉，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容；自愿承擔除因轉(zhuǎn)讓方原因引起的其他一切交易風險，以現(xiàn)狀受讓標的。
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件

1、為保護交易各方合法利益,轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦提交受讓申請且交納保證金就對如下內(nèi)容作出承諾：如存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)扣除受讓方或競買人的保證金,作為對相關(guān)方的補償,保證金不足以補償?shù)?相關(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。（1）只征集到一個符合條件的意向受讓方，即在轉(zhuǎn)讓底價基礎上進行自主報價：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。（2）征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，各意向方交納的保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，項目采取網(wǎng)絡競價方式確定最終受讓方：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。d競買人未參與后續(xù)競價程序的；e在競價中各競買人均不應價的；（3）違反交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。

2、在意向受讓方被確定為最終受讓方后10個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《交易合同》。

3、確定受讓方后，若因交易一方或雙方不按規(guī)定簽訂《交易合同》的，產(chǎn)權(quán)交易所有權(quán)向拒簽方或違約方收取相應的交易服務費用。

受讓方按貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所收費標準交納服務費，并同意貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所從交納的保證金中扣除應支付的交易服務費。
價款支付時間1.受讓方與轉(zhuǎn)讓方簽訂《交易合同》并生效起的5個工作日內(nèi)支付交易總價款的30%作為首期交易款，其余交易款項在一年內(nèi)付清，該交易余款應當提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。
2.受讓方支付首期交易價款并到賬之日起1個月內(nèi)，應向轉(zhuǎn)讓方支付交易總價款的20%作為第一筆交易余款，轉(zhuǎn)讓方收到第一筆交易余款后配合完成股權(quán)工商變更辦理等相關(guān)工作；
3.轉(zhuǎn)讓方配合受讓方完成股權(quán)工商變更辦理之日起2個月內(nèi)，受讓方應向轉(zhuǎn)讓方支付交易總價款的20%作為第二筆交易余款；
 4.受讓方與轉(zhuǎn)讓方簽訂《交易合同》并生效之日起，一年內(nèi)付清尾款，即交易總價款的30%作為第三筆交易余款。
受讓方資格條件保證金返還意向受讓方未能成為最終受讓方的，所交納保證金自書面審核確認之日起 5 個工作日內(nèi)無息原路返還。
交易條件1、意向受讓方在提交意向受讓申請的同時須交納誠意金人民幣5000萬元至貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司指定賬戶，并簽訂保密協(xié)議后方可查閱本項目相關(guān)備查資料及對標的企業(yè)進行盡職調(diào)查工作。公告截止即查閱本項目相關(guān)備查資料及盡職調(diào)查工作結(jié)束。保密協(xié)議作為附件一并公告，詳見附件。                                                                貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司指定賬戶：
    賬戶名稱：貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司
    開戶銀行：貴陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司
    賬    號：2182010001201100013925
2、貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司在意向受讓方對標的企業(yè)的盡職調(diào)查工作截止后的2個工作日無息原路返還誠意金。
   
資格條件無
保證金設定是否交納保證金▉是            □否
交納金額（幣種）人民幣56000萬元
交納時間■   A.通過資格確認的意向受讓方在收到貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所書面通知之次日起__3__個工作日內(nèi)交納                                                                                    □ B.本公告截止日_16:00_時內(nèi)交納
交納方式移動POS交款（針對個人）、轉(zhuǎn)賬支票（需提供進賬單）、銀行匯款、網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬、銀行匯票（不可背書轉(zhuǎn)讓并在有效期內(nèi)）等；保證金到賬時間以本所開戶銀行收訖章時間為準。
保證金交納事項意向受讓方應在意向受讓資格獲貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所確認后的3個工作日內(nèi)，按標的轉(zhuǎn)讓公告的約定金額交納保證金至貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶，即為意向受讓方對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于轉(zhuǎn)讓底價受讓交易標的承諾的確認。意向受讓方經(jīng)競價被確定為最終受讓方的，其競價保證金自動轉(zhuǎn)為交易價款的組成部分。

四、信息公告期及交易方式
信息公告期自公告發(fā)布之日起【30】個工作日
信息公告期滿后若未征集到意向受讓方(    )A.不變更信息公告條件，按照5個工作日為一個周期延長公告，    直至征集到意向受讓方。
( √ )B.變更信息披露條件，重新公告。
(  )C.終止信息公告。
掛牌期滿后若只征集到一家符合條件的意向受讓方(√)自主報價
信息公告期滿后若征集到兩個或以上符合條件的意向受讓方(√)A.選擇競價方式確定受讓方。
(  )B.選擇拍賣方式確定受讓方。
(  )C.選擇招投標（評審）方式確定受讓方。
(  )D.選擇其他競價方式確定受讓方。

五、轉(zhuǎn)讓方承諾
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)對貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司進行委托，擬將我方持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司就本公告內(nèi)容在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則做如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《信息披露確認表》及附件資料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。

六、意向受讓方享有權(quán)力及應付義務
意向受讓方享有以下權(quán)利：
    （1）有權(quán)要求了解本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標的的詳細資料；
    （2）有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方提供更詳細的資料或就有關(guān)問題做出答復；
    （3）有權(quán)要求對標的進行實地考察或詳細勘察。
    同時意向受讓方負有如下義務：
    （1）遵守國家有關(guān)法律,法規(guī),規(guī)章及政策和本所交易規(guī)則的有關(guān)規(guī)定；
    （2）對所了解到的本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標的涉及的商業(yè)機密保密。

七、附注：貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司交易保證金交退有關(guān)須知
1.出現(xiàn)下列情形意向受讓方可申請退還保證金：
    (1)轉(zhuǎn)讓方對意向受讓方實質(zhì)性審查后未達到求購方條件或參加競價未能成功；
    (2)國資監(jiān)管部門認為其他應退還保證金的行為。
    除以上情形外，意向受讓方按規(guī)定繳納保證金后，不得隨意要求退還保證金。
    2..當出現(xiàn)下列情形時，交易所可以以意向受讓方交納的保證金為限，在扣除交易服務費后，對保證金做出不予退還的決定：
    （1）意向受讓方提供虛假、失實材料造成轉(zhuǎn)讓方或交易所損失的；
    （2）提出申請并交納交易保證金后未按照項目信息披露內(nèi)容參與后續(xù)交易的；
    （3）進入網(wǎng)絡競價程序后，無競買人進行報價，導致本次網(wǎng)絡競價無效的；
    （4）在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價款的；
    （5）意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的；
    （6）其他無故不配合交易或無故放棄受讓行為的；
    （7）信息披露內(nèi)容約定不予退還保證金的其他情形；
    （8）意向受讓方通過獲取轉(zhuǎn)讓方或標的企業(yè)的商業(yè)秘密，侵害轉(zhuǎn)讓方合法權(quán)益的；
    （9）意向受讓方違反法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定給轉(zhuǎn)讓方造成損失的。
    保證金金額不足以彌補轉(zhuǎn)讓方、交易所損失的，利益受損方可以向有過錯的意向受讓方進行追償。
      3.本所作出不予退還保證金決定，該保證金由本所暫行保管，交易雙方對退還保證金有約定的，按照約定處置，未約定的或約定不明確的，可以向法院提起訴訟或向仲裁委申請仲裁。
    4.任何一方向法院提起訴訟或是向仲裁委申請仲裁后，須將有關(guān)部門的受理意見以書面報至本所，本所將繼續(xù)保管該保證金，待產(chǎn)權(quán)持有人憑相關(guān)司法機構(gòu)作出的生效裁決，并通過司法執(zhí)行程序向本所申請協(xié)助執(zhí)行裁決要求支付補償金時，我所將按照有效判決或裁定執(zhí)行。
      在交易過程中，如出現(xiàn)以上情況，貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司將遵照本須知進行辦理。上述條款將在意向受讓方進行求購登記時予以書面告知。本所不對退還保證金的結(jié)果做出任何保證和承諾。